Venta y compra de empresas especialistas en asesoramiento

Venta y compra de empresas especialistas en asesoramiento. En este artículo, te vamos a explicar, cuales son los pasos clave de las fusiones y adquisiciones para vender una empresa.

Proceso y tiempo en una venta o compra de empresa

Las Fusiones y Adquisiciones de empresas, es una práctica jurídica que está estrechamente relacionada con la compraventa de una empresa. Es un proceso de compra y / o incorporación de otra empresa o activos corporativos.  Esta práctica, es comúnmente conocida por bufetes de abogados, asesores financieros, bancos y empresas, que son responsables de las empresas compradoras o vendedoras o del comercio comercial.

Por lo tanto, es un proceso común, conocido en cualquier país del mundo. A continuación, explicaremos los pasos clave para comprender completamente la dinámica y el proceso de una transacción de adquisición.

Venta y compra de empresas Proceso

El proceso de fusiones y adquisiciones se ha relacionado con ser una estrategia de crecimiento y parte de la institución financiera en un entorno económico favorable. Ya que todas las negociaciones de fusiones y adquisiciones requieren una serie de compromisos. Por eso, es fundamental comprender qué parte (vendedor o comprador) quiere más en las negociaciones. Si no aclara quién es quién, créanos, perderá.

¿Quién quiere más el trato, el comprador o el vendedor? ¿Hay varias partes interesadas compitiendo entre sí? ¿Puede negociar condiciones clave sin aumentar el precio? ¿Es el precio del trato lo suficientemente atractivo como para que el vendedor esté dispuesto a asumir riesgos de indemnización posteriores que son más altos de lo que hubiera preferido? ¿Está siendo asesorado por un experto en fusiones y adquisiciones ? Nosotros, en Abriendo Horizontes Inversiones, sabemos por qué no vale la pena luchar por ciertos problemas.

Es importante que su equipo asesor de fusiones y adquisiciones establezca una relación con los abogados del comprador (la otra parte). Y nunca permita que las negociaciones se calienten o se vuelvan antagónicas. Todas las negociaciones deben realizarse con cortesía y profesionalismo.

Venta y compra de empresas tiempo estimado de cierre

Venta y compra de empresas especialistas. Después de muchos años de asesorar transacciones, solo hay una conclusión indudable:

  1. En realidad, el tiempo estimado para completar una transacción siempre es más largo. Un trato nunca se completa en el tiempo programado inicial.
  2. Cualquier transacción, por simple que sea, siempre termina complicada. No desperdicie energía tratando de ganar una batalla perdida.
  3. No hay trato sin amanecer, casi siempre termina en una noche larga y absurda que se prolonga hasta la madrugada.

Venta y compra de empresas La carta de intención oferta indicativa no vinculante es fundamental

Venta y compra de empresas especialistas en asesoramiento. Uno de los mayores errores que cometen los vendedores es no negociar adecuadamente la carta de intención. La carta de intención es cualquier cosa menos «solo intenciones». La carta de intenciones será la columna vertebral del proceso. Aunque es un documento no vinculante (que puede ser vinculante). Pero todos sabemos que la carta de intención representa mucho más que una simple carta de intención.

Con frecuencia, un comprador presentará al vendedor una carta de intención no vinculante o una hoja de términos que carece de detalles sobre los términos clave de la transacción. Si el comprador es una empresa de cierto volumen o que tiene experiencia en la adquisición de otras empresas, le dará la impresión al vendedor que estos documentos preliminares son más bien una formalidad interna de su proceso.

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Y, por lo tanto, deben ser firmados rápidamente para que el El comprador puede pasar sin demora a las etapas «más importantes» del proceso de adquisición. Como la diligencia debida y la negociación de los documentos finales de adquisición).

Sin embargo, el poder de negociación del vendedor es mayor en el momento justo antes de firmar una carta de intención o una hoja de términos. Estos documentos, aunque no son vinculantes para las condiciones comerciales, son extremadamente importantes para garantizar la probabilidad de un acuerdo favorable para el vendedor. Una vez firmada la carta de intenciones o pliego de condiciones, se abre el periodo de inactividad del comprador gracias a la carta de intenciones.

Oferta indicativa no vinculante en la Venta y compra de empresas

Venta y compra de empresas especialistas. Este es el caso, particularmente, cuando el comprador ha requerido una cláusula de exclusividad que prohíbe al vendedor hablar con otros compradores potenciales. Muchas veces es durante un período de tiempo específico durante el cual debe cerrarse el acuerdo de venta final.

Para evitar esta trampa, el vendedor necesita negociar los términos de la carta de intenciones u hoja de términos. Con la ayuda de sus asesores legales y financieros, como si se tratara de un documento vinculante.

Los términos clave para negociar en la carta de intención o la hoja de términos son los siguientes:

  1. El precio, si se pagará en efectivo y cuándo, o si se aplaza o pospone parte del precio de compra.
  2. Cualquier ajuste al precio y cómo se calcularán estos ajustes.
  3. El alcance y la duración de cualquier cláusula de exclusividad o no venta (lo más breve posible, por ejemplo, de 15 a 30 días)
  4. La naturaleza vinculante o no vinculante de otros términos (excepto con respecto a la confidencialidad y exclusividad).
  5. Alcance de la indemnización y si el comprador suscribirá o no una póliza de seguro que cubra las declaraciones y garantías contra los daños y perjuicios resultantes de una falsedad o incumplimiento derivado de las mismas.
  6. El monto y la duración de cualquier retención de precio o el establecimiento de un depósito no disponible o un acuerdo de garantía otorgado en garantía de una compensación potencial.

Negociación y cierre de una operación de fusiones y adquisiciones

La mayoría de las operaciones de fusiones y adquisiciones pueden durar un largo período de tiempo desde que comienzan las conversaciones hasta que se completa la transacción.

Normalmente, el proceso tarda entre 4 y 6 meses. El período dependerá de la urgencia del comprador para llevar a cabo la diligencia debida. Así como de completar la transacción, y si la empresa vendedora puede completar el proceso competitivo de vender una empresa, mientras genera interés de varias empresas.

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Sin embargo, hay varias entradas que se pueden hacer para acortar este período:

  1. El vendedor debe recopilar todos los contratos clave, registros corporativos, estados financieros, patentes y cualquier otra información necesaria y ponerlos a disposición del comprador potencial. Ya sea a través de una conferencia telefónica o una reunión cara a cara.
  2. Con la ayuda de una empresa de capital privado o un asesor financiero, se puede llevar a cabo un proceso de subasta estrictamente controlado. De esa manera, los compradores potenciales se ven obligados a tomar decisiones en un período de tiempo más corto. Y en un entorno competitivo.
  3. El vendedor debe nombrar un negociador principal. Que tenga experiencia en operaciones de fusiones y adquisiciones y pueda tomar decisiones rápidas en nombre de la empresa.
  4. El director general de la empresa debe estar preparado para explicar el valor añadido que el vendedor aportará al comprador.
  5. El asesor financiero de la empresa debe estar preparado para responder cualquier pregunta financiera y defender las proyecciones financieras previstas.
  6. Se debe solicitar al asesor de fusiones y adquisiciones que identifique y ayude a resolver posibles retrasos debido a requisitos regulatorios. Como son la competencia, autoridades reguladoras, etc. Y la aprobación contractual y otros derechos de terceros.

Venta y compra de empresas Debida diligencia

Venta y compra de empresas especialistas. Las transacciones de Fusiones y Adquisiciones de empresas implican que el comprador examine minuciosamente toda la información relevante de una empresa que quiere adquirir. Antes de comprometerse con el trato, el comprador querrá asegurarse de saber qué está comprando y qué obligaciones asumirá. 

Además, querrán conocer la naturaleza y el alcance de los pasivos contingentes de la empresa que se vende. Y también los contratos problemáticos que ha suscrito, el riesgo de litigio, cuestiones de propiedad intelectual, cuestiones laborales y muchos más. Es decir, se estudia a la empresa de arriba a abajo, con el fin de exponer sus debilidades.

Los compradores estratégicos de capital privado a menudo siguen estrictos procedimientos de diligencia debida. Esto implica que múltiples equipos. Así como empleados y consultores del comprador lleven a cabo una investigación exhaustiva e intensiva de la empresa que se vende.

Venta y compra de empresas especialistas Archivos de datos

Para que el proceso de diligencia debida sea más eficiente, el vendedor y el comprador deben crear unos archivos de datos en línea. Es decir, un almacén electrónico de documentos clave de la empresa. Esta sala de datos virtual o archivos de datos,  contiene (o debería contener) todos los documentos importantes de la empresa. Incluidos documentos corporativos, contratos (de cualquier naturaleza, es decir, desde un acuerdo de socio hasta arrendamientos, garantías, contratos de alta dirección, financiación, licencias, seguros, marcas comerciales, etc.). patentes, litigios en curso o reclamaciones que impliquen algún riesgo, etc.).

Estos datos permite a la empresa vendedora proporcionar información valiosa de forma controlada. Manteniendo al mismo tiempo la confidencialidad. Ayuda a acelerar el proceso de fusiones y adquisiciones al evitar la necesidad de tener los asesores del comprador en la empresa día tras día. Y que pueden alterar aún más el negocio de la empresa del vendedor.

Una sala de datos virtual

Venta y compra de empresas especialistas. Es importante resaltar que los controles de acceso se pueden establecer en una sala de datos virtual. Por ejemplo, se puede permitir el acceso a todos los documentos o solo a un subconjunto de documentos (que puede variar con el tiempo), a un amplio grupo de asesores o a un grupo restringido preseleccionado.

Este sistema virtual incluye una función que permite al vendedor ver quién ha estado en la sala de datos. Así como con qué frecuencia y las fechas de entrada. Esta información puede ser muy útil para los vendedores como una indicación del nivel de interés de cada comprador potencial. Y ayuda al vendedor a comprender qué es lo más importante para cada comprador.

Las empresas que venden deben saber que subir mucha información a la nube llevará mucho tiempo y requerirá importantes recursos por parte de la empresa. Tanto en empleados, como en el uso de empleados para realizar las tareas de subir, buscar , etc.).

En este proceso, el asesor de fusiones y adquisiciones del comprador requerirá que el vendedor tenga toda la información y los documentos que los compradores esperan ver en esa sala de datos. Es lo que llamamos la lista de verificación.

La lista de verificación y la sala de datos

Venta y compra de empresas especialistas. La empresa vendedora no debe permitir el acceso a la sala de datos hasta que se haya cargado prácticamente toda la información. A menos que se entienda claramente que al comprador se le concede inicialmente acceso a solo un subconjunto de documentos.

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Si la empresa vendedora permite el acceso antes de que se hayan incluido todos los documentos y agrega documentos continuamente, los compradores potenciales pueden volverse escépticos sobre si el vendedor ha revelado completamente toda la información. O los documentos que los compradores consideran importantes. Este escepticismo podría afectar la capacidad del vendedor para obtener la mejor oferta de los compradores potenciales.

La importancia de las salas de datos y las salas de datos virtuales

La empresa vendedora debe asegurarse de que sus libros, registros y contratos puedan resistir la sólida investigación que puede realizar el comprador. A continuación, se muestran algunos problemas que pueden surgir:
  1. No hay libro de registro de socios ni acciones nominativas.
  2. Los procedimientos o decisiones del Órgano de Administración faltan (o no están firmados).
  3. Faltan (o no están firmados) los procedimientos o decisiones de la Junta General de Socios o del Socio Único.
  4. Contratos no firmados por ambas partes.
  5. Contratos que han sido modificados pero sin los términos de la enmienda firmados.
  6. Las actas de las reuniones de la junta se han referenciado de la misma manera.
  7. Documentos incompletos / sin firmar relacionados con un empleado, como acuerdos de opción de compra de acciones, acuerdos de confidencialidad o acuerdos de patentes.

Este proceso puede ser complicado y tales deficiencias durante el proceso implicarán demandas del comprador. Y que el vendedor deberá rectificar como condición previa para el cierre.

Evite estos problemas haciendo su propia “diligencia debida” antes de que el comprador lo haga por usted.

Los estados financieros van mucho más allá de las cuentas anuales

Venta y compra de empresas especialistas en asesoramiento. Con respecto a esta cuestión, el comprador exigirá que los estados financieros de la empresa vendedora se preparen de acuerdo con los principios contables aprobados y se apliquen de manera coherente. Además, que la empresa vendedora presente fielmente los resultados de las transacciones, los estados financieros y el flujo de efectivo durante un cierto período de tiempo.

El comprador se ocupará de todos los estados financieros históricos de la empresa vendedora y de las métricas financieras relacionadas, así como de los resultados previstos del negocio en cuestión. 

Lo que realmente puede preocupar al comprador será:

  1. Los estados financieros y las notas relacionadas reflejan todos los pasivos de la empresa vendedora. Tanto corrientes como contingentes.
  2. ¿Están creciendo o deteriorándose los márgenes de beneficio empresarial?
  3. ¿Qué se debe hacer para continuar operando el negocio?
  4. ¿Qué gastos de capital y otras inversiones se necesitarán para seguir haciendo crecer el negocio?
  5. ¿Se auditan los estados financieros y, de ser así, por cuánto tiempo?
  6. ¿Qué revelan los estados financieros anuales, trimestrales y mensuales del vendedor sobre su desempeño y condición financiera?
  7. ¿Son las proyecciones para el futuro y los supuestos subyacentes razonables y creíbles?
  8. ¿Cómo se comparan las proyecciones para el año en curso con el presupuesto aprobado por la junta para el mismo período?
  9. ¿Cómo se determina el “capital de trabajo” a los efectos del contrato de adquisición? (La definición de diferencias puede resultar en una gran variación en el precio final de la operación).
  10. ¿Cuáles son los compromisos de capital actuales de la empresa vendedora?

Venta y compra de empresas especialistas Otras variables que le va a interesar al comprador:

  1. ¿Cuáles son los estados de los activos? ¿Qué gravámenes existen?
  2. ¿Existen problemas de reconocimiento de ingresos inusuales para la empresa vendedora o la industria en la que opera?
  3. ¿Tiene el vendedor recursos financieros suficientes para seguir operando en el curso ordinario y cubrir sus costos de transacción entre la debida diligencia y la fecha de cierre prevista de la adquisición?
  4. ¿Qué deuda está pendiente o garantizada por la empresa vendedora, cuáles son sus condiciones y cuándo se pagará?
  5. ¿Hay problemas con las cuentas por cobrar?
  6. ¿Son correctos los presupuestos de capital y de negocio, o se han aplazado los gastos de capital necesarios?
  7. ¿Debería encargarse un informe sobre la “calidad de los ingresos”?
  8. ¿Se han calculado correctamente la deuda? 
  9. ¿Qué responsabilidades de garantía tiene la empresa vendedora?

Más interés = mejor posición para el vendedor

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El vendedor suele obtener una oferta más alta cuando hay más interés en la empresa. El proceso se vuelve más competitivo y puede conducir a un aumento de precio o mejores condiciones de venta, o ambos.

Negociar con un comprador singular (sabiendo que solo hay un comprador) pondrá al vendedor en una clara desventaja. Especialmente si el vendedor acepta un acuerdo de exclusividad que limita su capacidad para entablar negociaciones con otros compradores potenciales durante un cierto período de tiempo. 

Hasta aquí este artículo, y si deseas más información de, Venta y compra de empresas especialistas en asesoramiento, contacta con nosotros.

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